Impresa, Fisco, Non Profit - Il blog informativo

Cancellato il sindaco unico nelle Spa

Un emendamento stabilisce la cancellazione del comma 3 dell'art.2397 del Codice Civile, pertanto, nelle Società per azioni con capitale inferiore al milione di euro di ricavi o patrimonio netto, sparisce la possibilità di avere il sindaco unico.

I dottori commercialisti avevano più volte evidenziato le incongruenze provocate dalle ultime modifiche delle leggi in materia.

Niente sembra cambiare per le Srl.

V. D'Agostino

Linee guida del collegio sindacale incaricato del controllo contabile - documento definitivo

Finito il periodo di consultazione, il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili ha emesso la versione definitiva del documento "linee guida del collegio sindacale incaricato del controllo contabile".

Prima di accettare l'incarico i sindaci dovranno analizzare le caratteristiche della società e dei suoi organi, l'indipendenza o meno dei membri chiamati a svolgere le funzioni di sindaco.

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V.D'Agostino

Revisori pubblica amministrazione, compenso a tariffa

La Corte di cassazione, con la sentenza n.2235, del 16/02/2012, ha stabilito che il commercialista incaricato della revisione dei conti in un ente pubblico ha diritto ad una parcella che deve essere parametrata alla tariffa professionale. Se l'ente delibera derogando ai compensi da tariffa professionale, la delibera è da considerarsi illegittima.

V.D'Agostino

Collegi sindacali esclusi da IRAP

Il commercialista sindaco revisore è esentato dal versamento dell'IRAP, lo ha specificato la Corte di Cassazione, con la sentenza n.27983 del 21/12/2011.

La Cassazione, nella sentenza, ha precisato che sono esclusi da imponibilità IRAP i redditi prodotti in qualità di amministratori, sindaci o revisori di società, in quanto sono redditi da lavoro autonomo relativi al c.2 dell'art.49 Tuir e non afferenti al c.1.

V.D'Agostino

Nuovo Collegio Sindacale - i notai concordano con i commercialisti

Il consiglio nazionale del notariato, nello studio d'impresa 250/2011, approvato il 16/12/2011, concordando con le tesi esposte dal consiglio nazionale dei dottori commercialisti, hanno delineato quelle che secondo loro saranno le nuove regole per la nomina dei Sindaci:

• nelle S.r.l. in cui è obbligatoria la nomina dell'organo sindacale, si nomina un sindaco unico se la società ha ricavi o patrimonio netto inferiori ad un milione di euro;
• nelle S.r.l. in cui è obbligatoria la nomina dell'organo sindacale, anche se la società ha ricavi o patrimonio netto inferiori ad un milione di euro si nomina il collegio sindacale se così è disposto dallo statuto sociale; lo statuto ha sempre precedenza anche rispetto a clausole particolari;
• se i ricavi o il patrimonio netto della S.r.l. superano un milione di euro, è obbligatorio l'organo collegiale, così come nella S.p.a.;
• nella S.p.a. c'è la possibilità di prevedere nello statuto il sindaco unico qualora i ricavi o il patrimonio netto siano inferiori ad un milione di euro, se lo statuto non lo prevede espressamente quindi si ricorre all'organo collegiale.

V.D'Agostino

Collegio sindacale, novita' anche per le Spa

La legge di stabilità ha parzialmente modificato l'art.2397 del codice civile. Il nuovo testo recita:

"Per le società aventi ricavi o patrimonio netto inferiori a un milione di euro lo statuto può prevedere che l'organo di controllo sia composto da un sindaco unico, scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro"

Pertanto, per le S.p.a. di nuova costituzione, o per quelle che modificheranno lo statuto, è possibile avvalersi della figura del controllore unico, a condizione che i ricavi o il patrimonio siano inferiori al milione di euro. Quelle con valori superiori rimarrano con l'obbligo dell'organo collegiale.

V.D'Agostino

Srl, dal primo gennaio decadenza in massa dei sindaci.

Dal 1° gennaio 2012, data di entrata in vigore della legge di stabilità 183/2011, dovrebbero decadere i collegi sindacali delle Srl. Infatti, in base alla nuova normativa, dal 1/1/2012 nelle Srl dovrebbe essere in carica un collegio monocratico, non più organo collegiale.

A questo punto, decadendo i vecchi collegi sindacali, le società dovranno eleggere il nuovo controllore monocratico, sindaco unico.

L'articolo 2477 è stato modificato. E' stata introdotta la previsione della nomina(facoltativa) di un sindaco unico; nomina obbligatoria nei casi in cui la società già aveva l'obbligo di dotarsi del collegio sindacale, e cioè:

• (comma 2)capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le Spa;
• (comma 3) «se la società: a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato; b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti; c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell'art.2435-bis» (limiti stabiliti per il bilancio in forma abbreviata). La Srl è quind tenuta a dotarsi di un organo di controllo interno che deve consistere almeno in un sindaco unico.

Il comma 4 dell'articolo 2477 stabilisce: «Nei casi previsti dal secondo e dal terzo comma si applicano le disposizioni in tema di società per azioni». Quindi, nelle Srl obbligate a dotarsi dell'organo di controllo interno, se l'ammontare dei ricavi o quello del patrimonio netto è inferiore a un milione, le società possono – se previsto dallo statuto – affidare la funzione di controllo interno a un sindaco unico; mentre se le soglie vengano oltrepassate devono obbligatoriamente nominare il collegio sindacale.

Si aspettano maggiori chiarimenti.

V.D'Agostino

Linee guida del collegio sindacale incaricato del controllo contabile

Il consiglio nazionale del Dottori commercialisti e degli esperti contabili ha pubblicato le "Linee guida del Collegio Sindacale incaricato della revisione dei conti".

Il documenti prende in considerazione varie fasi dell'attività dei sindaci incaricati del controllo contabile: inizio e cessazione dell'incarico, organizzazione del collegio e ruolo del presidente, coordinamento tra l'attività di vigilanza e quella di controllo dei conti, svolgimento dell'attività di revisione legale, relazione di revisione.

Scarica 2011_09_13+Collegio_sindacale_incaricato_della_revisione_-_def

Bancarotta anche per il collegio sindacale - sentenza

La Corte di Cassazione, con la sentenza n.21051, del 26/05/2011, ha stabilito che rischiano la condanna per bancarotta fraudolenta documentale i sindaci che si limitano a controllare la documentazione contabile fornita dagli amministratori senza effettuare opportune verifiche sulla realtà dei fatti.

La sentenza non mancherà di far discutere, sia perchè, di fatto, è impossibile per il collegio sindacale poter controllare esattamente i valori e rischi insiti nell'azienda, sia perchè, a questo punto, quanto tempo(e quanti soldi) dovrebbe impegnare un sindaco per ogni azienda?

V.D'Agostino

Revisori - chi firma la relazione firma anche l'unico

L'agenzia delle entrate, con risoluzione n.62/e, del 8/06/2011, torna sulla questione della responsabilità dei sindaci e dei revisori anche in relazione alla firma del modello UNICO e del modello IRAP.

L'agenzia, con chiarezza estrema, indica che:

"il soggetto che ha sottoscritto la relazione di revisione riferita ad un anno di imposta – ancorché cessato dal suo incarico – sarà comunque obbligato a sottoscrivere anche la dichiarazione dei redditi ed IRAP, riferita alla medesima annualità, pena l’applicazione della sanzione di cui all’articolo 9, comma 5, del D.Lgs. n. 471 del 1997."

Pertanto, una volta per tutte, è chiarito che colui che ha partecipato all'approvazione(o alla non approvazione) del bilancio, sottoscrivendone quindi la relativa relazione, è tenuto anche ad apporre la firma sui modelli fiscali dell'anno d'imposta relativi al bilancio cui si riferisce la relazione.

Scarica 2011 06 08 RIS62e firma dichiarazione

V.D'Agostino

Azione di responsabilità, va provato il danno

La Corte di Cassazione, con la sentenza n.7606, del 4/04/2011, ha sentenziato che in caso di azione di responsabilità nei confronti di amministratori e sindaci, per contabilità irregolare, deve essere colui che agisce a provare l'esistenza del danno, l'ammontare dello stesso e il fatto che sia stato causato dal comportamento degli amministratori e dei sindaci.

Solo in caso di mancanza di scritture contabile l'onere della prova potrebbe essere invertito.

Vladimiro D'Agostino

Controllo negli enti non profit - documento CNDCEC

Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, visto il vuoto legislativo, attraverso la commissione "rendicontazione finanziaria e gestione delle non profit", ha emanato un documento relativo al controllo negli enti non profit.

Il documento illustra le disposizioni relative all'obbligatorietà o meno del controllo e, stante la carenza di legislazione in tal senso, fornisce indicazioni, in base alle dimensioni dell'ente, su quale tipo di controllo, collegiale o monocratico,  e distinguendo l'attività di controllo tra vigilanza e revisione.

Scarica Cndcec_-_Controllo_negli_Enp_-_280211_- documento

Norme di comportamento del collegio sindacale - documento

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, nella seduta del 28/07/2010 ha approvato un documento contenente le norme di comportamento del collegio sindacale nelle società non quotate.

Il documento contiene una serie di principi formali che consentiranno ai professionisti di mantenere chiarezza e indipendenza e di svolgere gli incarichi in maniera adeguatamente professionale.

Entro l'anno il CNDCEC approverà un testo definitivo dopo aver ricevuto i contributi dei professionisti, delle aziende e degli enti interessati.

Scarica Collegio Sindacale Norme Comportamento societa non quotate 2010

Nuove regole di revisione e controllo - circolare CNDCEC

Il consiglio nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha pubblicato una circolare con le novità più importanti(e più urgenti) introdotte dal D.Lgs. n.39/2010 in merito alla revisione legale e al collegio sindacale.

Tra le fattispecie che vengono affrontate nella circolare ci sono la nozione di enti di interesse pubblico, gli obblighi di nomina del Collegio Sindacale nelle Srl, conferimento di incarico di revisore legale, la relazione del revisore legale, nomina del collegio da parte del tribunale.

Scarica 2010 04 17 circolare CNDCEC Revisori Collegio Sindacale

Revisori proposti dal collegio sindacale

L'art.13 del D.Lgs. n.29/2010 impone ai sindaci, come già avviene nelle società quotate, di proporre all'assemblea dei soci i nominativi per il revisore contabile, già a partire dai bilanci attualmente in scadenza, relativi all'esercizio 2009.

Se la revisione contabile viene affidata al collegio sindacale si procederà come sempre alla nomina del collegio, verbalizzando che a tale organo viene affidata la revisione contabile.

Antiriciclaggio, sindaci esonerati, ma non i revisori..

La fondazione Istituto di Ricerca dei Dottori Commercialisti e degli esperti contabili, IRDCEC, con la circolare n.16 del 15/03/2010, ha chiarito che i sindaci revisori sono esclusi dall'antiriciclaggio, restano però soggetti agli obblighi  antiriciclaggio se hanno anche la funzione di controllo contabile.

Scarica 2010 03 15 Circ_CNDCEC_16_IR_2010

Revisori, sanzioni più dure

Il decreto legislativo n. 39 del 2010, in attuazione della direttiva 2006/43/Ce ha stabilito una unica disciplina per la responsabilità civile dei revisori indipendentemente dal fatto che siano revisori di società quotate o non quotate.

Si conferma il principio della responsabilità solidale tra revisori( o delle società di revisione) e amministratori della società per i danni dovuti all'inadempimento dei loro doveri. La responsabilità nei rapporti interni tra i debitori in solido opera entro i limiti del contributo effettivo che ognuno ha avuto nell'arrecare i danni.

Per quello che riguarda i termini di prescrizione dell'azione risarcitoria, il termine di cinque anni scatta dalla data della relazione di revisione sul bilancio d'esercizio e non più dalla data di cessazione dell'incarico.

Gli inasprimenti delle sanzioni porteranno come causa finale un aumento dei prezzi, anche in seguito alla prevedibile crescita dei costi assicurativi.

Pubblicato il Testo Unico della Revisione Contabile

E' stato pubblicato in data 23/03/2010 il testo unico della revisione contabile, che recepisce la direttiva comunitaria 2006/43/ce.

Tra le novità introdotte la gestione del registro(che adesso diventa unico) da parte del ministero dell'economia. I revisori legali e le società di revisione inoltre dovranno aggiornarsi obbligatoriamente e saranno sottoposti ogni sei anni ad una procedura per il controllo della qualità(cosa che inevitabilmente darà adito a polemiche).

Mancano comunque ancora i regolamenti attuativi, pertanto fino alla loro emanazione rimarranno in vigore le vecchie norme.

Nuovi obblighi di nomina dei revisori nelle S.r.l.

Il governo, con il decreto legislativo del 22/01/2010, ha recepito la direttiva comunitaria 2006/43/Ce del 17.5.2006. L'art. 1, co. 1, L. 7.7.2009, n. 88 (legge Comunitaria 2008) conteneva la delega al Governo a recepire la predetta direttiva.

Il Decreto ha tracciato varie novità soprattutto per quanto riguarda:

- l'abilitazione all'esercizio della attività di revisione;

- l'esercizio dell'attività di revisione;

- controllo pubblico sull'attività di revisione;

- cooperazione internazionale in materia di esercizio dell'attività di revisione contabile;

Tra le novità più interessanti ci sono quelle relative ai nuovi obblighi di nomina del collegio sindacale nelle S.r.l., oltre al superamento di due dei tre limiti previsti per la redazione del bilancio in forma abbreviata(art.2435-bis c.c.), oltre al superamento del capitale sociale minimo per le S.p.a.(€120.000), sono state inserite due nuove ipotesi:

- la società è obbligata alla redazione del bilancio consolidato;

- la società controlla un'altra società obbligata alla revisione legale dei conti.

In un prossimo articolo esporremo tutte le novità inerenti questa piccola riforma.

Vladimiro D'Agostino

Unico, firma da parte dell'organo di controllo che ha fatto la relazione

La circolare Assonime 41/2009, tra le varie, ha chiarito che, per effetto delle modifiche normative, gli obbligati alla sottoscrizione della dichiarazione sono i soggetti(sindaci o revisori) che hanno sottoscritto la relazione di revisione allegata al bilancio. Quindi se nel frattempo i revisori sono cambiati, rimangono obbligati alla firma i precedenti e non quelli in carica al momento della sottoscrizione.